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In einem Familienunternehmen treffen drei Welten aufeinander: die Eigentümerfamilie, der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Meist wollen alle drei dasselbe, nämlich den Fortbestand und Erfolg des Unternehmens. Trotzdem entstehen genau an ihren Schnittstellen die heikelsten Fragen. Nicht weil jemand etwas anderes will, sondern weil oft niemand die Grenze überschreiten möchte, die seine Welt von der nächsten trennt.
Die Idee, ein Familienunternehmen als ein System überlappender Sphären zu verstehen, geht auf Renato Tagiuri und John A. Davis von der Harvard Business School zurück. Ihr Drei-Kreise-Modell entstand ab 1978 und wurde 1996 in der Family Business Review unter dem Titel «Bivalent Attributes of the Family Firm» breit bekannt. Es unterscheidet Familie, Eigentum und Unternehmen. In der Überlappung entstehen mehrere Interessengruppen mit je eigenen, legitimen Perspektiven.
In der Praxis der Schweizer KMU verschiebt sich der Blick auf die drei handelnden Instanzen der Führung: die Eigentümerfamilie, den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Das ist nicht deckungsgleich mit dem klassischen Modell, teilt aber dessen Grundeinsicht. Konflikte entstehen weniger aus bösem Willen als aus dem Aufeinandertreffen verschiedener legitimer Rollen.
Hier lohnt ein genauer Blick, weil er ein verbreitetes Missverständnis auflöst. Ein Verwaltungsrat steht nicht über oder neben dem Unternehmen, sondern ist Teil von ihm. Nach Artikel 717 des Obligationenrechts sind seine Mitglieder zur Sorgfalt und zur Treue gegenüber dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Nicht gegenüber einzelnen Aktionären, nicht gegenüber der Familie, nicht gegenüber der Geschäftsleitung, sondern gegenüber der Gesellschaft als Ganzes.
Der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, herausgegeben von economiesuisse und 2023 revidiert, ergänzt diese gesetzliche Grundlage um Empfehlungen. Er rät unter anderem zur klaren Trennung von Verwaltungsratspräsidium und operativer Führung und behandelt im Anschluss an das revidierte Aktienrecht den Umgang mit Interessenkonflikten. Der Swiss Code richtet sich primär an börsenkotierte Gesellschaften, dient aber ausdrücklich auch nicht kotierten Unternehmen als Orientierung.
Aus diesen beiden Grundlagen, dem Gesetz und dem Swiss Code, ergibt sich, was Unabhängigkeit im Verwaltungsrat wirklich bedeutet. Sie meint nicht Distanz zum Unternehmen, sondern Freiheit von einseitiger Bindung an eine der drei Welten.
Wie sich zu viel Einigkeit als Blockade auswirkt, zeigt eine Zahl aus der UBS/HSG-Nachfolgestudie 2026. 63 Prozent der Familienunternehmen erwarten, Nachfolgeentscheidungen im Konsens aller Familienmitglieder zu treffen. Ein zu hoher Anspruch an Einigkeit, so die Studie, kann die Nachfolge im Extremfall verhindern.
Stellen Sie sich die Konstellation vor. Eine Eigentümerfamilie mit drei Kindern, von denen eines das Unternehmen führen möchte und dafür geeignet ist. Ein Verwaltungsrat, der die Eignung sieht, aber die Familie nicht brüskieren will. Eine Geschäftsleitung, die Klarheit braucht, um zu planen. Alle drei Welten wollen das Beste. Und weil die Gleichbehandlung der Kinder und der Familienkonsens gleichzeitig gelten sollen, fällt der Entscheid nicht. Das Unternehmen verliert Zeit, der geeignete Nachfolger verliert Geduld, und eine an sich gute Lösung zerfällt an lauter Rücksichtnahme.
Der swissVR Monitor I/2026, eine Befragung von 314 Verwaltungsratsmitgliedern durch swissVR, Deloitte Schweiz und die Hochschule Luzern vom Februar 2026, zeigt eine Entwicklung, die das Problem verschärft. Sechs von zehn Verwaltungsratsmitgliedern berichten von steigendem Zeitaufwand für ihr Mandat, die Hälfte von einer intensiveren Interaktion mit der Geschäftsleitung. Die Studie führt das auf die wachsende Komplexität und den erhöhten Abstimmungsbedarf zurück.
Mehr Abstimmung klingt nach besserer Zusammenarbeit. Sie kann aber die Grenze zwischen Aufsicht und Führung verwischen. Wenn der Verwaltungsrat zu nah an das operative Geschäft rückt, beginnt er mitzuführen, und die Geschäftsleitung wartet auf Deckung von oben. Beides schwächt die Klarheit darüber, wer was verantwortet.
Hier lohnt eine Präzisierung, die ein verbreitetes Missverständnis betrifft. Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied steht nicht ausserhalb der drei Welten. Es wird Teil einer von ihnen, des Verwaltungsrats, und trägt die Mitverantwortung nach Obligationenrecht. Unabhängigkeit liegt nicht in der Distanz, sondern in der Freiheit von einseitiger Bindung. Als nicht-exekutives und nicht-familiäres Mitglied ist man keiner einzelnen Partei verpflichtet, sondern dem Unternehmen.
Genau das erlaubt im Gremium die Frage, die zwischen Eigentümerfamilie und Geschäftsleitung sonst oft niemand stellt. Wer soll entscheiden, und wer trägt den Entscheid. Es geht dabei um Klarheit über die Rollen, nicht um Harmonie. Aus der Begleitung solcher Konstellationen weiss ich, wie viel sich löst, sobald diese Klarheit hergestellt ist.
Bevor über Namen gesprochen wird, gehört geklärt, welche Welt welche Entscheidung trägt. Eigentumsfragen liegen bei der Familie, die strategische Aufsicht beim Verwaltungsrat, die operative Führung bei der Geschäftsleitung. Wo diese Grenzen vorab vereinbart sind, entstehen weniger Konflikte um Personen.
Konsens als Pflicht lähmt. Hilfreicher ist ein vereinbartes Verfahren, das festlegt, wer angehört wird, wer entscheidet und wie ein Entscheid zustande kommt. Mitsprache ist nicht dasselbe wie Mitentscheidung. Diese Unterscheidung entlastet die Familie und schützt das Unternehmen.
Das revidierte Aktienrecht und der Swiss Code 2023 sehen vor, dass Interessenkonflikte im Gremium offengelegt und geregelt werden. Was rechtlich gilt, ist auch menschlich klug. Ein offen benannter Konflikt lässt sich bearbeiten, ein verschwiegener vergiftet die Zusammenarbeit. Hier hilft eine unabhängige Stimme, die den Konflikt benennt, ohne eine Seite zu beschämen.
In der Substanz-Reihe steht Verantwortung für das, was eine Person trägt, wenn die Strukturen nicht greifen. Im Zusammenspiel der drei Welten wird diese Verantwortung konkret. Sie zeigt sich darin, dass jemand die unbequeme Frage stellt, statt sie im Konsens zu begraben, und dafür auch geradesteht. Ein gutes Gremium denkt mit. Entscheiden und verantworten müssen am Ende die Eigner. Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied sorgt dafür, dass diese Entscheidung möglich wird und nicht zwischen den Welten verloren geht.
Daran arbeite ich. Seit 25 Jahren.
Redaktionell geprüft und freigegeben durch Bernhard Schweizer. Für Recherche und Entwurf kamen KI-Werkzeuge zum Einsatz.
Die Eigentümerfamilie, der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Dieser Blick baut auf dem Drei-Kreise-Modell von Tagiuri und Davis (Harvard, ab 1978) auf, das Familie, Eigentum und Unternehmen unterscheidet, und spitzt es auf die drei handelnden Instanzen der Unternehmensführung zu.
Ja. Ein unabhängiges Mitglied steht nicht ausserhalb des Unternehmens, sondern ist Teil des Verwaltungsrats und trägt die Mitverantwortung nach Obligationenrecht. Unabhängigkeit bedeutet nicht Distanz, sondern Freiheit von einseitiger Bindung. Nach Artikel 717 OR ist das Mitglied dem Interesse der Gesellschaft verpflichtet, nicht einer einzelnen Partei.
Häufig nicht wegen Streit, sondern wegen zu viel Einigkeitsanspruch. Laut UBS/HSG-Studie 2026 erwarten 63 Prozent der Familienunternehmen Entscheidungen im Konsens aller Familienmitglieder. Ein zu hoher Konsensanspruch kann die Entscheidungsfindung lähmen und im Extremfall die Nachfolge verhindern.
Der von economiesuisse herausgegebene und 2023 revidierte Swiss Code gibt Schweizer Unternehmen Empfehlungen zur Corporate Governance, die über die gesetzlichen Vorgaben hinausgehen. Er behandelt unter anderem die Trennung von Verwaltungsratspräsidium und operativer Führung sowie den Umgang mit Interessenkonflikten und folgt dem Prinzip «comply or explain».
Laut swissVR Monitor I/2026 berichten 60 Prozent der Verwaltungsratsmitglieder von steigendem Zeitaufwand für ihr Mandat, und die Hälfte von einer intensiveren Interaktion mit der Geschäftsleitung. Das erhöht den Bedarf an klaren Rollen zwischen Aufsicht und operativer Führung.
Quellen
Weiterführendes auf bernhardschweizer.ch
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